DIREITO REGULATÓRIO: A LEI COMPLEMENTAR Nº 182/2021 E O MARCO LEGAL DAS STARTUPS E DO EMPREENDEDORISMO INOVADOR

Startup” é termo da língua inglesa utilizado para designar uma empresa que possui um modelo de negócios repetível e escalável, usualmente constituída por grupo de pessoas que buscam por inovação e que trabalham em ambiente de extrema incerteza.


No Brasil, os últimos cinco anos foram decisivos para consolidar o ecossistema de startups no país. Ocorre que, se por um lado o número destas empresas cresceu consideravelmente, por outro, o país carecia de legislação específica que impulsionasse o setor.


Assim e então, com vistas a desburocratizar o setor das startups e, consequentemente, atrair investimentos, foi publicada em data de 01.06.2021 a Lei Complementar nº 182/2021, que institui o Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador.


Em linhas gerais, a Lei Complementar objetiva estabelecer condições mais favoráveis à criação de startups no Brasil, através da proposição de medidas de fomento ao ambiente de negócios e ao aumento da oferta de capital para investimento em empreendedorismo inovador. Para as startups, são as seguintes as principais mudanças introduzidas com a publicação da referida Lei:


DO ENQUADRAMENTO DE EMPRESAS STARTUPS:


Pelo texto, para serem incluídas na nova regra, as startups devem ser organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação se caracterize pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.


Também são elegíveis para o enquadramento especial destinado ao fomento de startup o empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada, as sociedades empresárias, as sociedades cooperativas e as sociedades simples que tenham receita bruta anual de até R$16 milhões com até 10 anos de inscrição no CNPJ, desde que declarem em ato constitutivo o uso de modelos de negócio inovadoras ou que participem do Inova Simples.


INVESTIMENTOS:


Questão importante de ser ressaltada diz respeito à figura do investidor anjo. A Lei considera o investidor anjo como aquele investidor que não é sócio e nem tem qualquer direito a gerência ou voto na administração da empresa, resguardada a possibilidade de participação nas deliberações em caráter estritamente consultivo.


Estes investidores-anjo, que realizam os aportes de capital nas startups, poderão ser pessoas físicas, pessoas jurídicas ou fundos de investimentos em participações, como os de capital somente. Os acordos de investimento poderão estipular remuneração periódica, conforme contrato de participação, ou prever a possibilidade de conversão do aporte de capital em participação societária.


Os aportes feitos por meio de investimentos não integrarão o capital social da empresa, e os investidores não responderão por dívidas da empresa, não podendo ser atingidos por eventual desconsideração da personalidade jurídica.


Ao prever que investidores-anjo não responderão por qualquer obrigação contraída pela startup, tais como trabalhistas ou tributárias, exceto em caso de dolo, fraude ou simulação de investimento, a Lei pretende promover a alavancagem do setor, na medida em que garante maior segurança jurídica aos investidores, porque os encoraja a realizar aportes ao mesmo tempo que os resguarda de eventuais e futuras responsabilizações.


NOVO AMBIENTE REGULATÓRIO


A Lei disciplina a criação de um ambiente regulatório experimental, denominado “sandbox regulatório”. Este novo modelo regulatório é conceituado como o conjunto de condições especiais simplificadas para que as startups possam receber autorização temporária dos órgãos ou das entidades de competência de regulação setorial para desenvolver modelos de negócios inovadores e testar técnicas e tecnologias experimentais.


Através deste novo ambiente regulatório, as startups poderão ter maior liberdade de atuação, porque permite que os órgãos reguladores suspendam temporariamente a exigência do cumprimento de determinadas normas, que engessam e encarecem a operação. Os critérios, limites e procedimentos do “sandbox regulatório” deverão ser definidos pelas agências regulatórias.


ALTERAÇÕES À LEI Nº 6.404/76 (LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES)


A Lei Complementar implementou alterações à Lei nº 6.404/76, que passou a vigorar com as seguintes modificações principais:


  1. A Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral;

  2. A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará as condições facilitadas para o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais, consideradas de menor porte aquelas companhias que auferirem receita bruta anual inferior a R$500 milhões; e

  3. Para a companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$78 milhões, os dividendos, na hipótese de omissão do estatuto quanto à sua distribuição, serão estabelecidos livremente pela assembleia geral. Nestes casos, não se aplicará o disposto no artigo 202 desta Lei, desde que não seja prejudicado o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade.


CRIAÇÃO DO INOVA SIMPLES:


A Lei criou o Inova Simples, regime especial simplificado que concede às startups que se autodeclarem como empresas de inovação tratamento diferenciado com vistas a estimular sua criação, formalização, desenvolvimento e consolidação como agentes indutores de avanços tecnológicos e da geração de emprego e renda.


QUANDO ENTRA EM VIGOR A LEI:


A Lei Complementar, publicada no dia 01.06.2021, entrará em vigor em setembro deste ano, 90 dias após a sua publicação.



Ana Carolina Bahia



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